南宋初年，宗泽坐镇开封，许多豪杰纷纷前来投奔，除了山岳飞外，还有一位颇有能力的将领。此人原是书生，北宋灭亡后，他弃文从武，因屡建战功，官至统制之职。然而，他后来却率领四万宋军叛变，投靠了金朝，为其出谋划策，备受完颜兀术的信任。那么，这位将领是谁呢，他又为何叛宋？

此人名叫郦琼，字国宝，与岳飞是同乡，也是相州的，不过他来自临漳，而岳飞是汤阴的。郦琼原本是学文的，他最初是相州的州学的学生。北宋宣和年间，各地盗贼蜂起，郦琼于是弃文从武，“学击刺挽强，试弓马”，加入了宗泽的军中。北宋灭亡后，郦琼回到故乡，召集了七百多人，再度投奔宗泽，被任命为七百人长。

宗泽死后，郦琼被调往滑州。没过多久，金军大举进犯，滑州守军发生内乱，杀死了统制赵世彦，推举郦琼为主。此时的郦琼还没有叛变的想法，他引导着乱兵，同时打出勤王的旗号，一边走一边招收士兵，等到渡过淮河时，已经发展到了一万多人。宋高宗赵构闻讯，加封郦琼为楚州安抚使、淮南东路兵马钤辖之职。

此时的郦琼隶属于行营左护军，由刘光世节制。刘光世虽然出身将门，但能力却比不上韩世忠、岳飞等人。朝中的右相张浚也认为，刘光世“沉酣酒色，不恤国事，语以恢复，意气拂然，乞赐罢斥，以儆将帅”。于是，宋高宗任命刘光世为少师、万寿观使，免去了他的军职。最初的时候，宋高宗打算将行营左护军交给岳飞管理。

对此，主战派的张浚却表示反对，因为他是文官，担心岳飞的势力会增强，形成尾大不掉之势。在张浚的提醒下，宋高宗如梦初醒，拒绝将淮西军交给岳飞。此时的淮西军内分成两个派系，分别由王德、郦琼率领，然而两人的关系却很差，势同水火。假如让岳飞来管理，还是可以震慑两人的，然而朝廷却任命王德为都统制，郦琼为副都统制。

王德、郦琼互相指责对方，把官司打到了都督府、御史台。于是，张浚让王德回到建康，“以其军隶督府”，然后派文官吕祉前往庐州节制这支军队。吕祉一方面好言安慰郦琼等人，另一方面“乞罢琼及统制官靳赛兵权”。结果这件事泄露，被郦琼得知，他既感到愤怒，又觉得气愤，于是挑动诸军发动了叛变。

接着，郦琼“率全军四万人渡淮降刘豫”。伪齐的刘豫非常高兴，加封郦琼为静难军节度使，知拱州。伪齐被金朝废掉后，郦琼又在金朝任职，担任山东路弩手千户，知亳州事，后官至泰宁军节度使，深受完颜兀术的赏识。这场“淮西军变”给南宋的打击很大，主要的责任人是宋高宗、张浚，他们对武将的不信任，引发了这场军变。