商鞅是卫国公室后裔。到了商鞅这一代，由于是旁系子孙，家庭已经破落了，流落到异国，给魏国相国公叔痤当门客。他刻苦向学，史称其“好刑名之学”。刑名之学，就是法家的学说，走的是李悝、吴起的路数，和后世“法治”辞相近而意相远。中国古代的法家不以保障普通人的权利而限制官家权力为基础，相反乃是提倡官家特别是君主进行集权，用严刑酷法来威慑与管理官吏和百姓。凡法家者，多刻薄寡恩之人，商鞅也不例外。

他的主人公叔痤在临死前对魏惠王说商鞅“年少有奇才，可任用为相。”又对惠王说“王既不用公孙鞅，必杀之，勿令出境。”惠王以为老相国病得厉害，说胡话了，没当回事。商鞅逃过一劫，跑到相邻的秦国。

商鞅如何取悦于秦孝公，《史记》中有一番精彩的描写。商鞅对秦国的宠臣、他的朋友景监说：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：『久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能待数十百年以成帝王乎？』故吾以强国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷周矣。”

可见商鞅未必不想建立一套更为人性、造福更久远的制度。但是，他向国君介绍三代时尧舜禹成就帝王之道时，秦孝公听不进去，因为这样做太难了，需要数代帝王的努力，他等不及。于是商鞅就开了一张见效快但副作用大的“猛药”药方。

这剂猛药，就是商鞅的变法。商鞅变法的切入点就是建立政府的“威信”，以厚赏取信于民，而要立威，则采取严酷的刑法。

商鞅变法的主要内容是：颁布严厉而明确的法律；奖励军功；鼓励农桑；推广郡县制。其中有一项内容对后世影响极坏，即“告奸”，鼓励民间相互告密，告密者可获得官府奖赏，而知情不报者则连坐。

另一些内容，则得罪了秦国的既得利益集团，将他自己置于危险的境地。他用法律剥夺了旧贵族的特权，如以军功而不是以出身定爵位，敢拿贵族开刀。变法之初，太子犯法。商鞅说：“法之不行，自上犯之。”太子是继承人，不能受刑，于是就处罚了太子的老师公子虔、公孙贾。这个威慑效果很明显，国人都害怕。“行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼。”

秦孝公去世后，当年被商鞅侮辱的太子即位，是为秦惠文王，商鞅的好日子到头了。当初被他判处刑罚的太傅公子虔向国君告发商鞅谋反。——谋反这类罪名是收拾政敌的最佳武器。秦惠文王未必不知道当初商鞅那样做是为了秦国的强大，但是，秦国富国强兵的目的已达到了，商鞅已无甚么价值了。加上旧贵族的反攻，于是，商鞅必死无疑。

商鞅逃离秦国。在秦国边关前，他想在旅店住一夜，店主说商君有令，住店的人没有证件，店主要连带判罪，就拒绝了这个逃犯。商鞅叹息道：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”这就是成语“作法自毙”的来由。

后来他逃到魏国，魏国恨他当年打败了魏国，不仅拒绝收留他，反而把他遣送回秦国。他被秦国军队杀死在渑池，秦王下令车裂其尸首以示众。