东汉末期，由于朝政腐败，国家处于混乱不堪之中，汉灵帝死后，其长子汉少帝刘辩继位，由于皇帝年少，所以宦官集团和外戚集团开始争夺朝政大权。后来外戚大将军何进密诏地方军阀董卓进京，企图借助董卓之力帮助其对付十常侍，没想到董卓还路上时，他就被宦官们杀死了，结果董卓率军赶到后，立即控制了少帝刘辩和朝政大权。

当时汉朝中央仍有不少忠于汉室的大臣，他们对董卓的暴行进行了反抗和批判，结果很多人被董卓害死。但有一个人，他见无力公开对付董卓，便采取了暗中谋划的策略，结果还真成功了，这个人就是司徒王允。

王允为人“性刚棱疾恶”，灭掉董卓后，他受到朝野上下的赞誉，几乎成了汉室的大英雄，面临这样重大的胜利，55岁的王允开始飘飘然，甚至“自谓无复患难”。王允“不循权宜之计”的做事方法，使他逐渐失去人心，失去了和大臣们推心置腹的机会。

王允总摄朝政期间，还干了一件特别失人心的事，就是诛杀了汉末名士蔡邕。蔡邕当时为了完成编辑“汉史”的任务，急忙向王允请求饶命，以“黥首刖足”之刑惩罚自己，太尉马日磾等人也为蔡邕求情，可王允却以汉武帝不杀司马迁，而使毁谤之书《史记》流传为由，拒绝了众人的求情，最终处死了蔡邕。

蔡邕之死，对王允名声的影响非常坏，人们都认为王允执掌的汉朝廷仍旧是没有希望的朝廷，所以很多有识之士逐渐远离王允总摄的朝廷。当然，王允也并不是甚么准备都没做，他提拔同郡人宋翼为左冯翊、王宏为右扶风（汉时将京兆尹、左冯翊、右扶风称为三辅，即把京师附近的地区划分归三个地方官分别管理）。但这些准备并不够，人心的离散和军事准备的不足，为其后面被害埋下隐患。

董卓死后，其手下以李傕、郭汜为首的凉州军还在。李傕、郭汜在贾诩的建议下，聚集了数万凉州兵以为董卓报仇为名杀向长安。

王允匆忙间派吕布迎战，可惜兵力不足，后援不济，任凭吕布再怎么骁勇也不是凉州狼兵的对手。当时地方势力也没有多少人真心出兵相助，所以没多久，长安就被陷落，吕布率领残兵打算带王允一同逃跑。

王允没有听从，最后被李、郭二人捉拿下狱，为防止王允提拔的宋翼、王宏二人讨伐他们，他们以朝廷名义召宋翼、王宏到长安，将二人与王允一起斩杀，王允时年56岁，同时其十多位族人也遭杀害。

就这样，只有对汉朝满腔热情，却无掌控大局才能的王允，最终黯然落幕。