《星岛》记者洪雨欣深圳报道
从披露预案到上会，历时249天，东吴证券并购东海证券即将迎来收官。
11月10日晚间，东吴证券（601555.SH）公告称，上交所并购重组审核委员会定于11月17日召开2026年第23次审议会议，审核公司拟发行股份及支付现金购买东海证券83.68%股份，作价115.19亿元的交易。
11月11日下午，《星岛》就并购过会后交割、并表、战略规划等致电东吴证券投资者关系部门，截至发稿未获回复。
不过，东吴证券此前在回复问询函时表示，将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快优化整合，在业务、人员、财务、管理等方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用；整合将按照同类业务归集、专业化运营、化解同业竞争的逻辑推进，已申请5年过渡期，业务并行期间严格落实信息隔离、利益冲突防范和关联交易管理要求。
作为证券行业首例同省券商并购，东吴证券自3月披露重组方案以来始终因估值偏高与收益稀释遭到部分投资者的质疑；但同时，也有不少机构看好其长三角布局与行业整合价值。看，此次并购并未给估值带来“加分”，据《星岛》统计，自3月16日复牌至11月11日收盘，东吴证券累计下跌17.49%。
▲来源：雪球
11月9日，东吴证券收到上交所出具的审核中心意见落实函，次日提交《重组报告书（上会稿）》。
与10月31日的修订稿相比，上会稿共有六项补充和修订：更新封面名称与日期；在重大风险提示及第十二节补充标的公司另类投资、私募股权和国际业务风险；更新交易对方基本情况；补充标的公司及控股子公司、分支机构租赁房产情况；更新声明与承诺签署日期。交易方案、估值、业绩承诺等核心条款均未变动。
东吴证券称，本次方案调整不构成重大调整，仅减少1名交易对方，调减对应标的资产份额0.0961%，占原交易资产份额未超过20%，且不涉及新增或调增配套募集资金。
公开资料显示，2026年6月2日，东吴证券拟通过发行股份及支付现金的方式，向常州投资集团等60名交易对方购买东海证券83.68%股份，交易对价115.19亿元；其中股份对价107.86亿元、现金对价7.32亿元。交易对方原为61名，常州泰辰担保投资因法定代表人身故、内部授权流程无法按期完成而退出，收购比例由83.77%微调至83.68%。
发行价经2025年度利润分配除息后由9.46元/股调整为9.24元/股，发行股数由11.40亿股增至11.67亿股，交易对价不变。按此计算，东吴证券总股本将由49.69亿股增至61.36亿股。
估值方面，以2025年12月31日为评估基准日，采用市场评估法，东海证券100%股权评估值137.65亿元，评估增值率40.76%；交易完成后将新增商誉31.45亿元。
股权结构上，截至2026年6月30日，东吴证券控股股东苏州国际发展集团持股比例从24.33%降至19.70%，仍为第一大股东兼实控人；常州投资集团将持有约3.67亿股、占比约5.96%，成为第二大股东。
除此之外，东海证券剩余16.32%股份未纳入本次收购。公司在问询函回复中解释，东海证券为新三板挂牌公众公司，股东数量较多，逐一磋商周期较长，后续将视整合进展、监管政策及剩余股东意愿择机推进。
总资产将超3000亿
从预案到上会，东吴证券此次并购东海证券历时249天。
具体来看，3月2日，东吴证券公告筹划收购东海证券控制权并停牌；3月13日董事会审议通过预案；6月2日披露重组报告书（草案），交易总价、交易对方、评估值等关键要素落定；6月18日临时股东会审议批准，同月下旬获上交所受理。7月1日收到审核问询函，8月25日披露回复。
而后在9月30日，因申请文件财务资料超过有效期，上交所中止对此次并购的审核。直到10月29日东吴证券董事会审议修订议案、10月30日完成财务数据更新及加期审计，审核才于当日恢复，同日披露问询回复（修订稿），10月31日披露重组报告书（修订稿）。
11月9日，东吴证券收到落实函，11月10日提交上会稿，同晚上交所排定11月17日审议。
值得一提的是，本轮券商并购大潮下，已有案例先落地或临近落地。比如，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券已于10月26日完成交割；东方证券收购上海证券于10月29日过会。
业绩方面，东吴证券三季报显示，2026年前三季度实现营收69.74亿元，同比下降4.11%；归母净利润27.08亿元，同比下降7.72%。其中，第三季度单季实现营收12.24亿元，同比下降57.01%；归母净利润2.88亿元，同比减少71.33%。截至三季度末，公司总资产2132.09亿元，归母净资产446.33亿元。
东吴证券表示，营业收入下降主要原因是投资收益、公允价值变动收益同比减少。数据显示，前三季度投资收益为22.62亿元，同比下降21.81%；其中公允价值变动收益由正转负，前三季度亏损2.50亿元。此前，公司在回复媒体采访时表示，受国内股票市场阶段性震荡影响，公司自营投资收益回落。
与此同时，东海证券在前三季度实现营收15.97亿元，较上半年增长28.17%；归母净利润2.79亿元，环比增长5.28%。截至上半年，公司总资产708.90亿元，归母净资产101.78亿元。
东吴证券在上会稿中披露，以2026年半年度合并报表测算，交易完成后东吴证券总资产预计达3139.88亿元、归母净资产544.59亿元，分别增长31.13%和26.04%。
有业内人士指出，从业务逻辑看，东吴证券和东海证券互补性确实存在。东吴证券总部位于苏州，在投行、债券、研究、自营等条线具备优势；东海证券扎根常州，财富管理业务收入占比长期在六成以上，在固定收益、期货及衍生品领域有积累。交易完成后，东吴证券的核心根据地由苏州拓展至苏锡常都市圈，东海证券则成为其控股子公司。
中航证券非银金融分析师薄晓旭认为，综合来看，目前监管明确鼓励行业内整合，在政策推动证券行业高质量发展的趋势下，并购重组是券商实现外延式发展的有效手段，券商并购重组对提升行业整体竞争力、优化资源配置以及促进市场健康发展具有积极作用，同时行业整合有助于提高行业集中度，形成规模效应。
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