再次与恶人们大打出手的蜘蛛侠如今又面临危机——一个神秘外星生物降临地球，偏巧附着在大侠战衣上。原本红蓝相间的帅气“蜘蛛”，瞬间化作邪恶上身的黑色蜘蛛。“黑暗”瞬息间开始对彼得的思想进行着无情的攻击与考验……饱受爱恨折磨的彼得·帕克再也无法忍受“黑色蜘蛛皮”的纠缠，便一怒之下将其丢弃。恰巧，帕克的同行，正经受着失业与失去妻子双重打击的埃迪·布鲁克（托佛尔·格雷斯）“有幸”得到了黑色蜘蛛服。就此，蜘蛛侠的又一大劲敌——“毒液”亦轰然诞生……